Recht op koop of eerste recht van koop?

Een ondernemer die voor de huur van zijn bedrijfspand een huurovereenkomst sluit, probeert daarbij vaak te bedingen dat de verhuurder het bedrijfspand bij een voorgenomen verkoop eerst aan de ondernemer te koop moet aanbieden. Wat veel huurders echter niet weten, is dat er een groot verschil bestaat tussen een recht op koop en een eerste recht van koop.

Bij een recht op koop heeft de huurder het recht om te kopen. Dat klinkt simpel, en dat is het eigenlijk ook.

Maar om iets te kopen, moet er overeenstemming zijn over de wijze waarop de prijs wordt bepaald, hoe en wanneer deze prijs wordt betaald, de datum waarop het pand wordt geleverd, enzovoort.

Met andere woorden: bij een recht op koop is helder wanneer de huurder het recht heeft om het bedrijfspand te kopen én tegen welke voorwaarden dat dan plaatsvindt. Als het moment aanbreekt dat huurder zijn recht kan inroepen, is de verhuurder verplicht het bedrijfspand aan de huurder te leveren, tegen de eerder overeengekomen condities. Huurder kan verhuurder aan deze afspraak houden.

In veel huurovereenkomsten staat echter ‘slechts’ dat verhuurder, als deze het bedrijfspand wil gaan verkopen, verplicht is om huurder als eerste in de gelegenheid te stellen het gehuurde te kopen.

Verhuurder heeft bij een dergelijke afspraak alleen een zogenoemde aanbiedverplichting op het moment dat hij het pand daadwerkelijk wil gaan verkopen. Zolang verhuurder daartoe niet wil overgaan, kan huurder geen aanspraak maken op eigendomsoverdracht van het pand.

Bovendien: als verhuurder het bedrijfspand wil gaan verkopen en het pand aan huurder te koop aanbiedt, maar verhuurder en huurder bereiken vervolgens geen overeenstemming over de koopprijs, is verhuurder gerechtigd het bedrijfspand aan een derde te verkopen (bijv. als deze een hogere prijs biedt). Het recht van eerste koop komt daardoor te vervallen en huurder heeft het nakijken. Huurder kan in die situatie géén aanspraak maken op eigendomsoverdracht.

Er is dus een groot verschil of sprake is van een recht op koop, of een eerste recht van koop. Een recht op koop wordt in de praktijk ook wel een koopoptie genoemd, en een synoniem voor eerste recht van koop is voorkeursrecht. In de rechtspraak is echter bepaald dat het er niet om gaat welk kopje boven de afspraken staat vermeld. Beslissend is wat partijen nu daadwerkelijk hebben bedoeld. Maar partijen zijn zich bij het opschrijven van de afspraken vaak niet bewust van de verschillen tussen een ‘recht op koop’ en een ‘eerste recht van koop’. Dat heeft al diverse malen tot formuleringen geleid waarbij het voor een onafhankelijke lezer (zoals een rechter) niet helder was wat nu was bedoeld.

Bij een recht op koop kan de huurder de eigendomsoverdracht afdwingen, bij een eerste recht van koop niet. Een heldere formulering die de bedoeling van partijen goed weergeeft, is dus van groot belang. Verhuurders en huurders: let op uw zaak!

mr. Leendert Krijgsman